在钢铁出口业务中，与英国进口商签订出口钢材合同所涉及的法律适用问题，在行业内长期存在诸多疑问与困惑。
部分钢铁企业在出口合同中直接约定“本合同严格遵循中国法律”。这种约定的合理性与有效性值得深入探讨。当货物运输至公海或抵达英国后，若贸易过程中产生争议，依据中国法律进行管辖存在复杂的法律问题。中国法律原则上奉行属地管辖原则，主要适用于中国领土范围内的争议解决。以中国法律管辖公海或英国境内发生的事务，既不符合中国法律的基本管辖原则，也与国际法原则相悖，易引发类似“长臂管辖”的争议。
那么，约定“本合同同时适用中国法律和英国法律”是否合理呢？由于中英两国法律存在显著差异，法律体系也截然不同，一旦产生纠纷，确定究竟遵循中国法律还是英国法律将变得极为困难，这无疑会使后续纠纷处理陷入僵局，因此该约定存在明显缺陷。
还有合同约定“若双方出现争议且协商无果，将前往荷兰国际法庭进行仲裁，仲裁适用荷兰法律（仲裁地国家法律）”。此约定同样存在瑕疵，其核心问题在于以荷兰国内法管辖复杂的国际贸易事务，不符合国际贸易中法律适用的基本原则。
在国际贸易中，普遍遵循的原则是国内法律主要管辖国内事务，国际事务应由相关国际法进行规范。若国际法未对某些具体细节作出明确规定，交易双方应以契约形式予以明确，且签订契约必须基于平等自愿原则，严禁使用武力威胁或欺诈手段。
在国际贸易合同中，较为合理且广泛认可的做法是适用《联合国国际货物销售合同公约》（The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods，简称 CISG）。该公约由联合国国际贸易法委员会主持制定，于1980年在维也纳外交会议上通过，并于1988年1月1日正式生效。
截至目前，已有众多国家加入该公约，其缔约国数量众多，在国际贸易领域发挥着重要作用。然而，仍有部分国家并非CISG的签约国，例如英国、泰国等。此外，像加纳、委内瑞拉虽签署了公约，但因尚未完成国内批准或接受程序，公约在这些国家也暂未生效。
按照一般国际法原则，若一国为CISG的缔约国，CISG作为国际公约在该国国内法体系中具有较高法律效力。中国作为CISG的缔约国，优先适用该国际公约，并且国内法律也服从于国际法的相关规定。CISG规定，双方的口头约定在一定条件下可视为合同成立，但鉴于钢铁出口属于大宗业务，交易金额巨大、流程复杂，建议采用书面形式明确合同的各项细节，签订书面出口合同，以避免因口头约定可能导致的约定不明和潜在纠纷。
当与非CISG签约国开展贸易并签订合同时，需参考其他相关文件和条款。首先，应依据贸易双方所在国的国内法。各国国内法针对国际贸易通常有相应规定，涵盖合同的订立、履行、违约责任等多方面内容。比如，在合同订立方面，国内法会明确合同成立的要件，包括当事人的行为能力、意思表示的真实性等；在履行环节，规定了双方履行义务的方式、时间等要求；对于违约责任，也会界定违约的情形以及违约方需承担的责任形式，如赔偿损失、支付违约金等。
同时，国际惯例也是重要参考依据。国际商会编制的《国际贸易术语解释通则》，明确了买卖双方在货物运输、保险、装卸等方面的责任与义务。《跟单信用证统一惯例》则规范了国际贸易中信用证的相关操作，保障了买卖双方在以信用证为支付方式时的权益，对信用证的开立、修改、兑付等流程作出了具体规定。此外，双方还可在合同中专门设定详细且明确的条款，针对可能出现的争议解决方式、法律适用选择等关键问题进行约定。
国际上还有《国际商事合同通则》（Principles of International Commercial Contracts，简称 PICC），它主要是对国际商事合同一般规则的描述与解释，本质上并非具有强制执行力的法律。
CISG充分尊重并支持合同双方的约定。即便合同约定的价格明显高于市场行情，只要是双方真实意愿的表达且在合同条款中清晰明确，CISG均予以认可和保护。例如在借款利息约定方面，只要双方达成一致，即便该利息高于国际市场行情，CISG 也承认其效力。这与中国国内法律有所不同，中国相关法律规定，双方约定的借款利息若高于合同签约时一年期银行贷款利率的四倍，法院将不予支持，即便双方均同意该利息约定。
需要特别注意的是，由于各国法律存在差异，国际贸易活动应严格遵守联合国的CISG。若出口合同未明确约定遵循的法律，在后续执行过程中一旦出现争议、纠纷，仲裁、诉讼和判决程序都将面临极大困难，难以有效推进。
一份高质量的出口合同应当具备严谨性、明确性、可行性、具体性与合理性，同时符合国际贸易规则、国际法以及CISG的相关要求。当出现问题或争议时，应依据CISG进行妥善处理、仲裁和诉讼。
通常情况下，出口合同草本由出口方负责拟定并提交给进口方审议。若进口方对合同条款存在异议，双方应秉持平等原则进行充分协商与沟通，在达成共识后再签订合同。在开展出口业务前，出口方应将出口合同版本及时发给客户，并给予客户充足的时间理解合同条款，严禁强迫客户接受合同内容。
若买方不同意出口合同遵循CISG，一般存在以下三种情形：其一，买方所在国并非CISG缔约国；其二，买方对国际贸易应遵循CISG缺乏必要了解；其三，买方了解CISG，但出于自身利益考虑，希望合同遵循进口国国内法律。若遇到客户不愿遵守CISG的情况，出口方务必保持高度谨慎，应坚持在装运前收到全款或确保安全收汇，否则一旦履行合同过程中出现争议，可能因无法确定适用法律而使问题难以解决。
在开展钢铁出口业务之前，相关从业者应深入学习和全面了解CISG，准确掌握国际贸易规则，严格依照国际法和国际贸易规则开展业务。秉持严谨、认真、重合同、守契约的态度，是在国际贸易中取得成功的关键。
本文作者耿波，系《钢铁出口实务指南》主编、中国钢铁进出口产业联盟理事长。
